Qu’est-ce qu’une convention réglementée ?
Une convention réglementée est un acte juridique qui implique un engagement réciproque entre une société (telle qu’une SA, SARL ou SAS) et l’une des personnes visées par la réglementation. Ces personnes peuvent être des dirigeants ou des associés de la société. Une convention réglementée est une convention qui n’est ni courante (notamment dans les conditions énoncées) ni interdite (dans le sens où elle n’est pas contraire à loi).
La procédure des conventions réglementées intervient lorsque certains dirigeants ou associés pourraient privilégier leur intérêt personnel au détriment de l’intérêt social et a également pour objectif de garantir la transparence sociale.
Exemples de conventions réglementées (liste non exhaustive)
- Convention de compte courant d’associé
L’ouverture d’un compte courant au profit d’un associé et la fixation de son fonctionnement, dès lors que ce n’est pas prévu par les statuts, est une convention réglementée et ce, qu’il soit rémunéré ou non.
- Convention de rémunération du dirigeant
La fixation de la rémunération du gérant d’une SARL ou du président d’une SAS est une convention réglementée. Cette décision doit être validée par l’assemblée générale.
- Convention avec un actionnaire majoritaire
Toute convention conclue entre la société et un actionnaire de SAS ou SA disposant de plus de 10 % des droits de vote est soumise à la procédure des conventions réglementées.
- Convention avec le dirigeant d’une personne morale présidente de la SAS
Si la convention intervient entre la société et le dirigeant d’une personne morale qui préside la SAS, elle est également considérée comme réglementée.
Procédure d’autorisation
Si la société est dotée d’un CAC chargé d’un audit classique des comptes :
- Le CAC doit être informé des conventions nouvelles et de la poursuite des conventions conclues lors d’un exercice antérieur.
- Le contrôle se fait a posteriori par les associés sur présentation d’un rapport spécial du CAC. L’associé intéressé ne peut pas prendre part au vote.
Si la société n’est pas dotée d’un CAC ou est dotée d’un CAC chargé d’un audit légal « petites entreprises » :
- Le contrôle se fait a posteriori par les associés sur présentation d’un rapport du gérant/président. L’associé intéressé ne peut pas prendre part au vote.
- Cas particulier : Les conventions avec un gérant/président non associé nécessitent une approbation préalable par les associés.
Sanctions en cas de non-respect
Le non-respect des règles sur les conventions réglementées peut entraîner :
- L’annulation de la convention ;
- La responsabilité des parties impliquées pour les dommages causés par le non-respect de la procédure d’approbation ;
- Les dirigeants peuvent être tenus responsables personnellement pour les dommages causés par le non-respect de la procédure d’approbation ;
En conclusion, les conventions réglementées visent à garantir la transparence et à protéger l’intérêt social des sociétés. Il est essentiel de respecter ces règles pour maintenir la confiance des parties prenantes.
