Dans un arrêt du 26 avril 2017 (Chambre commerciale 15-12.888), la Cour de Cassation est venue préciser que l’assemblée générale des actionnaires d’une Société Anonyme (SA) avait tout pouvoir pour révoquer un administrateur, quelles que soient les clauses contradictoires contenues dans un pacte d’actionnaires. Si un tel pacte est utile pour régir sainement les rapports entre actionnaires, il ne peut néanmoins contrevenir au principe de libre révocabilité des administrateurs.
Dans les faits, à l’issue d’une fusion, un pacte avait nommément désigné les futurs administrateurs et dirigeants de l’entité fusionnée. Le pacte social prévoyait également que la perte de la fonction d’administrateur entrainait automatiquement la perte de la qualité de directeur général (DG).
Le DG de la SA, révoqué par un majoritaire de ses fonctions d’administrateur et par là même de ses fonctions de DG, réclamait des dommages et intérêts au titre de la violation des engagements pris dans le pacte d’actionnaires qui le désignait comme administrateur et comme DG.
La cour de cassation a tranché en rappelant qu’est illicite toute stipulation ayant pour objet ou pour effet de porter atteinte à la libre révocabilité de l’administrateur d’une société anonyme.
