Les faits : Un contrat de conseil avait été conclu, pour une durée de 4 ans, entre une société de conseil et une SAS de haute couture. Ce contrat concernait les créations et l’image de la SAS ainsi que différentes conventions concernant la rémunération de la société de conseil.
Afin de régler leurs relations, un pacte avait été conclu entre l’associé majoritaire de la SAS et la société de conseil (qui détenait des actions de la SAS). Les parties avaient convenu que la durée du pacte serait fixée sur la durée de la société, soit 99 ans.
La société de conseil ayant fait part de son intention de ne pas renouveler le contrat de conseil une fois son terme échu, l’associé majoritaire souhaitait résilier le pacte. En effet, le pacte prévoyait qu’il prendrait fin de plein droit au terme de la société et qu’il ne serait plus applicable à l’égard de l’associé qui ne détiendrait plus d’actions.
Un pacte d’actionnaires peut-il être résilié unilatéralement avant l’arrivée de son terme ?
En l’espèce, la cour d’appel de Paris a jugé comme étant irrégulière la résiliation unilatérale du pacte. La clause relative à la durée du pacte faisant référence à la durée de la société, la cour d’appel de Paris a jugé que le pacte était à durée déterminée, en l’occurrence 99 ans.
La caducité aurait quant à elle pu être prononcée, si l’une des conditions de formation du pacte n’était plus présente postérieurement à sa conclusion. Toutefois, le pacte ayant été conclu pour des motifs (restés inchangés) d’optimisation fiscale, à la demande de l’associé majoritaire, sa caducité n’a pas pu être prononcée.
Ainsi, un pacte conclu pour la durée de la société, est considéré comme étant à durée déterminée.
