La durée de vie d’une société n’est pas illimitée. En effet, les statuts prévoient un article spécial dans lequel la durée de vie de l’entité est fixée. Qu’il s’agisse du droit commun des sociétés ou du droit des sociétés commerciales, aucune société « immortelle » ne peut être constituée. Ainsi nous pouvons nous poser la question de ce que devient la société au terme de sa durée de vie. Deux options s’offrent aux associés, ils peuvent prononcer la radiation de la société ou bien voter la prorogation de la durée de vie de celle-ci.
Cependant, comme pour toutes décisions collectives, le risque d’une absence de majorité ou le blocage de la part de certains associés peut émerger. Lorsque cette prorogation est conditionnée à une décision prise à l’unanimité des associés, même un associé largement minoritaire peut contraindre les autres associés et mettre en péril la société, en tant que telle.
La troisième chambre civile de la Cour de cassation s’est prononcée sur le blocage issu du refus de prorogation de la société par un associé minoritaire (Cass. 3e civ. 7-12-2023 n° 22-18.665 FS-B, Sté Castellaras Perennial c/ L.).
Il s’agit de la situation précise où un associé minoritaire vote à l’encontre de la prorogation de la durée de vie de la société, ce qui entraine le blocage de la décision. L’associé en question sera poursuivi pour le motif d’abus de minorité. Cependant, selon ses dires, nul ne peux exiger le renouvellement d’un contrat à durée déterminée en application du droit commun des contrats. Ainsi, son refus de proroger le contrat à l’origine de la société (soit les statuts) ne serait pas abusif, selon lui.
La Cour de cassation rejette les arguments énoncés par l’associé mis en cause. La décision de refus de prorogation serait susceptible, selon la Cour, de constituer un abus de minorité puisque :
- Cette décision se trouve être contraire à l’intérêt général de la société, qui était de faire profiter les associés des fruits issus de la gestion d’un bien immobilier et non de générer des bénéfices dans un quelconque objectif lucratif.
- Cette décision se trouve être motivée uniquement par l’intérêt personnel de l’associé minoritaire, l’intérêt de refuser la prorogation est purement spéculatif au regard de la situation réelle de la société et des associés.
C’est la première fois que la Cour de cassation se prononce en ce sens. Si l’associé mentionnait le droit commun des contrats, la Cour – par sa décision – instaure la preuve de l’incompatibilité entre le droit commun des contrats et la notion de consentement en cas de renouvellement d’un contrat et le droit des sociétés qui impose des règles très spécifiques à la prorogation.
