Dans un arrêt récent, l’actionnaire d’une société anonyme se voit notifier, suite à sa mise à la retraite, le rachat forcé de ses actions comme prévu par les statuts. La cession forcée intervient au profit d’un tiers en 2007 moyennant un prix calculé selon un règlement interne à la société, prix que l’actionnaire conteste. La Cour d’appel fait droit à sa demande en évaluant les actions, par l’intermédiaire d’un expert, à un prix près de 400 fois supérieur à celui versé. Le tiers va donc s’acquitter de la différence entre les mains de l’actionnaire sortant en 2015.
Se pose alors la question du droit aux dividendes. L’actionnaire sortant estime qu’il aurait du percevoir les dividendes de ses actions jusqu’au jour du paiement du prix fixé par l’expert. Au contraire la société fait valoir que l’actionnaire perd tout droit aux dividendes à compter de la cession d’actions.
La Cour de cassation considère que, si l’article 1843-4 du Code civil a pour objet d’instaurer des modalités de règlement des litiges sur le prix du rachat de droits sociaux, il est muet sur la date de la cession. Cependant, les statuts de la société prévoyant que la mise à la retraite entraîne de plein droit la perte de la qualité d’actionnaire, c’est la date de cession qu’il convient de retenir pour déterminer la perte de la qualité d’associé et la perte du droit à des dividendes.
Ainsi, l’associé exclu d’une société commerciale peut perdre sa qualité d’associé et son droit aux dividendes dès la date de la cession forcée de ses droits sociaux même si le prix de cession est déterminé après.
