La cession de titres dans une société est une opération qui requiert une formalisation juridique rigoureuse. Mais qu’en est-il de l’utilisation d’un formulaire Cerfa n° 2759 pour cette formalité ? Peut-il remplacer un ordre de mouvement classique ?
Cet article vous apporte des éclaircissements sur cette question, avec le point de vue d’un cabinet d’expertise comptable : Aequitas Lille. Notre experte en accompagnement juridique en droit des sociétés vous invite à lire sa réponse.
Le formulaire Cerfa n° 2759 peut-il valoir ordre de mouvement ?
La question de savoir si un formulaire Cerfa n° 2759, signé par le cédant et incluant toutes les informations nécessaires pour l’inscription de la cession sur le registre des mouvements de titres et sur le compte d’actionnaire du cessionnaire, peut valoir ordre de mouvement a été tranchée par un arrêt récent de la Cour de cassation.
Arrêt de la Cour de cassation, chambre commerciale, 18 septembre 2024, n° 22-18.436 FS-B, Sté Finole c/ S.
Les faits de l’affaire
Dans cette affaire, la société Finole et M. [S] avaient signé un formulaire Cerfa déclarant à l’administration fiscale la cession de la totalité des actions de la société Calestor, dont M. [S] était le dirigeant. La cession avait ensuite été retranscrite sur le registre de mouvements de titres de la société Calestor et sur le compte d’actionnaire de M. [S].
Cependant, la société Finole a contesté cette cession et a révoqué M. [S] de son mandat de président lors d’une assemblée générale. Elle a ensuite initié une action en justice pour faire reconnaître que la cession des actions n’avait pas eu lieu et que la révocation de son mandat de président était légale.
Le jugement de la Cour d’appel et la confirmation de la Cour de cassation
La Cour d’appel a rejeté les demandes de la société Finole, en se basant sur l’article L.228-1 du Code de commerce. La Cour a souligné qu’en l’absence de réglementation précise sur la forme de l’ordre de mouvement, un formulaire Cerfa signé et complet pouvait être considéré comme suffisant.
Le 18 septembre 2024, la Cour de cassation a confirmé cette décision, estimant qu’un formulaire Cerfa n° 2759, pourvu qu’il soit signé par le cédant et qu’il contienne toutes les informations nécessaires, peut effectivement valoir ordre de mouvement pour la cession de titres. Cette décision clarifie ainsi l’usage de ce document fiscal dans le cadre des formalités de cession de titres.
L’importance de l’accompagnement juridique en droit des sociétés
Cet arrêt rappelle l’importance de formaliser correctement les cessions de titres pour éviter tout litige entre associés. Pour s’assurer que toutes les formalités soient respectées, il est essentiel de se faire accompagner par un cabinet comptable qui maîtrise les subtilités du droit des sociétés. Aequitas peut vous assister pour :
- La rédaction des documents nécessaires à la cession de titres.
- L’inscription de la cession sur le registre des mouvements de titres.
- La gestion des litiges entre associés ou avec des tiers.
Aequitas cabinet d’expertise comptable et conseil à Lille possède une équipe de juristes pour sécuriser vos démarches et d’optimiser la gestion de votre société.
Conclusion
L’arrêt du 18 septembre 2024 apporte une réponse claire : un formulaire Cerfa n° 2759, lorsqu’il est signé par le cédant et contient toutes les informations nécessaires, peut valoir ordre de mouvement pour la cession de titres. Cette décision simplifie les démarches pour les entreprises, mais souligne aussi l’importance de respecter les formalités juridiques pour éviter les conflits.
