Lors de l’achat de parts sociales, il est impératif de toujours se renseigner sur l’existence éventuelle d’un compte courant d’associé ouvert au nom du cédant. Celui-ci devant être remboursé à l’associé lors de sa sortie de la société (sauf convention contraire prévue entre les parties), il est primordial d’envisager son sort futur dans la négociation sur le prix des parts.
Dans un arrêt du 11 janvier 2017 (n°15-14.064) la chambre commerciale vient rappeler que, sauf stipulation contraire, la cession des parts sociales n’emporte pas cession du compte courant du cédant.
Il faut donc formaliser explicitement la cession de ce compte courant dans un acte : le fait que le compte courant fasse partie des négociations et qu’il ait été pris en compte pour la détermination du prix de cession des parts ne suffit pas.
En l’espèce, la cour de cassation considère que le compte courant n’a pas été cédé même si l’acte comportait une clause indiquant que le cédant s’engageait à « diminuer ses prétentions au titre des comptes courants » dans le cas où le montant des dettes de la société se révélait être supérieur au montant des actifs pris en compte dans l’évaluation patrimonial de la société.
La cour vient également rappeler que seule la société reste débitrice de cette créance et qu’en l’absence d’accord univoque, cette cession n’entraine pas substitution du débiteur à la charge du cessionnaire des parts sociales.
